Un organe composé de personnes élues ou nommées pour représenter les actionnaires et assurer la supervision stratégique, la gouvernance et la supervision fiduciaire d'une société ; le conseil définit les politiques, recrute et évalue la haute direction et approuve les opérations majeures.

Principe

Supervision collective et devoir fiduciaire : le conseil réunit des perspectives diverses pour surveiller la direction, représenter les intérêts des propriétaires et prendre des décisions stratégiques contraignantes sous des devoirs légaux et éthiques de diligence et de loyauté.

Démonstration

Le conseil se réunit trimestriellement pour examiner les performances financières, approuver une acquisition, fixer la politique de rémunération des dirigeants et nommer un comité d'audit chargé de la supervision des états financiers.

Mauvaise application

Un conseil qui sert de simple chambre d'enregistrement pour la direction, manque d'indépendance ou intervient dans la gestion quotidienne compromet la responsabilité et la séparation entre gouvernance et gestion.

Conséquence

Un conseil qui fonctionne correctement renforce la cohérence stratégique, la supervision des risques, la conformité et la confiance des investisseurs ; il répartit aussi l'autorité et résout les conflits entre parties prenantes et dirigeants.

Inversion

L'absence d'un conseil effectif (ou un conseil subordonné à la direction) entraîne une supervision affaiblie, des coûts d'agence plus élevés et un risque accru d'opérations conflictuelles ou de dérive stratégique.

Limite

Se réfère spécifiquement à l'organe de gouvernance constitué légalement d'une société ; exclut les conseils consultatifs, les comités de direction sans pouvoirs fiduciaires et les forums de parties prenantes dépourvus de droits décisionnels.

Tension sémantique

Les conseils doivent concilier la représentation des actionnaires et les intérêts des autres parties prenantes, et équilibrer indépendance et collaboration nécessaire avec la direction ; la tension porte sur le degré d'activisme du conseil.

Synthèse

Le conseil d'administration est le collectif chargé de la gouvernance de la société qui tient la direction responsable, prend des décisions stratégiques et incarne des responsabilités fiduciaires pour garantir que l'entreprise poursuit une création de valeur durable dans son cadre juridique.